En la compra de Instagram, la junta de Facebook no tuvo voz ni voto

En la mañana del domingo 8 de abril, el joven presidente ejecutivo de Facebook, Mark Zuckerberg, le informó a la junta directiva de la red social que tenía intenciones de comprar Instagram , el popular servicio para compartir fotos.

Fue la primera vez que el directorio escucho sobre lo que más tarde se convertiría en la mayor adquisición de Facebook hasta la fecha, según varias personas al tanto del asunto. Zuckerberg y su contraparte en Instagram, Kevin Systrom, habían pasado los últimos tres días negociando el acuerdo, indicaron las fuentes.

Zuckerberg, que negoció mayormente solo, había estudiado la cifra inicial de Systrom de 2000 millones de dólares y la logró rebajar a lo largo de varias reuniones a US$1.000 millones. Los ejecutivos se reunieron en la casa del jefe de Facebook en Palo Alto, California.

Fue un camino de tres días notoriamente rápido para Facebook, una joven empresa que se está esforzando por presentarse como una compañía de primer orden en anticipación a su salida a bolsa dentro de pocas semanas, una operación que la podría valorar en hasta 100.000 millones de dólares. Las empresas en general suelen contratar abogados y banqueros para analizar al detalle un acuerdo antes de concretarlo, un proceso que puede llevar desde días a semanas.

Zuckerberg dejó de lado todo eso. Para cuando la junta directiva de Facebook fue alertada, el acuerdo ya estaba cerrado. El directorio, según una persona al tanto del asunto, "fue informado, no consultado".

Zuckerberg es dueño de 28 por ciento de las acciones de Facebook, y controla 57 por ciento de los derechos de voto, lo que le da la libertad de actuar de forma independiente si quiere. Systrom, de manera similar, posee alrededor de 45 por ciento de Instagram. Ese control significa que los inversionistas deben aceptar el hecho de que los presidentes ejecutivos pueden tomar decisiones rápidas.

Sus defensores sostienen que esto puede ser una ventaja en una industria -servicios en línea y redes sociales- donde las amenazas competitivas pueden surgir con suma rapidez. En el acuerdo de Instagram, una de las preocupaciones de Zuckerberg era que Systrom podría haber reaccionado de forma negativa si lo hubiera contactado a través de abogados, indicaron personas al tanto de la situación. El presidente ejecutivo de Facebook recibió la ayuda de Amin Zoufonoum, director de desarrollo corporativo de Facebook, para finiquitar detalles en una etapa avanzada de las conversaciones, señaló una persona al tanto de la situación.

En el acuerdo de Instagram, una de las preocupaciones de Zuckerberg era que Systrom, CEO de Instagram, podría haber reaccionado de forma negativa si lo hubiera contactado a través de abogados, indicaron personas al tanto de la situación.

Esa clase de decisiones rápidas, habituales entre las empresas nuevas que no cotizan en bolsa, se vuelven más complicadas en el mundo más estructurado de las corporaciones de miles de millones de dólares donde pronto operará Facebook.

"Uno quiere que el directorio le transmita cautela al presidente ejecutivo", afirmó Ralph A. Walkling, director ejecutivo del Centro de Gobierno Corporativo de la escuela de negocios de la Universidad de Drexel. "Son la última línea de defensa para accionistas minoritarios".

La junta directiva de Facebook votó sobre el acuerdo, según personas al tanto, aunque fue mayormente un gesto simbólico.

La directora general de operaciones de Facebook, Sheryl Sandberg, se enteró el jueves anterior al acuerdo que Zuckerberg pretendía adquirir Instagram, aunque no participó directamente en las negociaciones, según una persona al tanto. Sandberg, de 42 años, se sumó a Facebook en 2008, proveniente de Google, en parte para proporcionar una asesoría ejecutiva profesional a Zuckerberg. Aunque el manejo de la compra de Instagram es un recordatorio de que Facebook aún es una empresa unipersonal en algunos aspectos.

La maratón de tres días para concretar el acuerdo comenzó el 5 de abril, cuando Zuckerberg llamó por teléfono a Systrom y le pidió que se reunieran. En ese momento, el jefe de Instagram estaba a horas de firmar un acuerdo por US$50 millones con una empresa de capital de riesgo que le daría un valor de US$500 millones a la compañía, que tiene sólo 13 empleados y ningún ingreso. Desde mediados de 2011, Zuckerberg estaba interesado en adquirir Instagram y el fin de semana decidió que era hora de cerrar un acuerdo.

Esa clase de decisiones rápidas, habituales entre las empresas nuevas que no cotizan en bolsa, se vuelven más complicadas en el mundo más estructurado de las corporaciones de miles de millones de dólares donde pronto operará Facebook.

Esa noche, los dos presidentes ejecutivos se reunieron en la casa de Zuckerberg, una residencia de cinco habitaciones y valorada en 7 millones de dólares .

Calcular el valor de Instagram fue difícil. Aunque la empresa de apenas 18 meses de vida no tiene ingresos, su crecimiento rápido le dio una ventaja a Systrom. Instagram es fuerte donde Facebook ha sido débil —en aparatos como el iPhone— y apunta directo a la actividad favorita de los usuarios de Facebook, compartir fotos. En los tres primeros meses del año, su base de usuarios casi se duplicó, a unos 30 millones de personas, dice la empresa.

Zuckerberg se preocupó al ver que millones de personas descargaron la versión para Android de de Instagram, ya que se dio cuenta de que Facebook seguía rezagada en aparatos móviles mientras otras empresas innovaban más rápido.

Los dos ejecutivos cerraron las negociaciones el domingo con una sesión de 12 horas, señalaron personas al tanto.

Joann S. Lublin contribuyó a este artículo.

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