Nuevas normas para las “sociedades vehículo”: por qué asesorarse es la clave para cumplir los requisitos con el menor perjuicio

De la “resolución 8″ emitida por la IGJ en 2021 se derivan implicancias fiscales que están empujando a grupos económicos multinacionales a tener que rever la estructura inversora en sus sociedades argentinas.

La resolución 8 de la Inspección General de Justicia (IGJ) –que empezó a imponer a las sociedades constituidas en el exterior una serie de nuevas exigencias– fue emitida en mayo de 2021. Sin embargo algunas de sus principales consecuencias recién están empezando a verse: hablamos de cuestiones que trascienden la esfera societaria y el ámbito propio de la inspección para adentrarse ya en el terreno fiscal, con todas las implicancias económicas que eso conlleva. De ahí que dar con el asesoramiento adecuado resulta cada vez más vital, especialmente para las multinacionales.

¿De qué trata la mentada resolución? Apunta a las llamadas “sociedades vehículo”, y es así que a lo largo de sus considerandos va detallando lo que para la IGJ son las consecuencias poco deseables del uso de estas entidades: desde la limitación de la responsabilidad de los accionistas respecto de las contingencias que pudieran surgir de la operación de la sociedad argentina en la que invierten hasta la personalidad jurídica diferenciada.

Un punto importante es que la normativa reconoce solo en forma tangencial la importancia que las sociedades vehículo juegan en el entramado societario de cualquier multinacional actual. Algunas de las nuevas disposiciones (ver aparte) pasan por el hecho de que ya no se admite la inscripción de más de una sociedad vehículo por un mismo grupo económico, así como tampoco que se inscriban vehículos resultantes de una cadena de control entre sucesivas sociedades unipersonales.

Las consecuencias

Sucede que la nueva normativa está llevando a que la Inspección cuestione estructuras societarias que en el pasado eran totalmente válidas. Y eso, a su vez, deriva en que un buen número de grupos económicos multinacionales tengan que rever la estructura inversora en sus sociedades argentinas. De dicha revisión surge en muchos casos la necesidad de llevar a cabo una reestructuración societaria que permita adecuarse a los requisitos antes expuestos. Pero tales cambios de estructura conducen en ocasiones a la transferencia de todo (o al menos parte) del paquete accionario de la sociedad argentina.

El caso es que tales transferencias –incluso si se dan como consecuencia de una distribución de liquidación o reducción de capital, un aporte societario, una permuta, o una dación en pago– tienen para nuestra Ley del Impuesto a las Ganancias el tratamiento de una venta. Y como tal pueden estar alcanzadas por dicho impuesto.

Otro dato relevante es que en el año 2013 fue derogado el artículo 78 del Decreto 2284/1991, que eximía del Impuesto a las Ganancias a los resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta o disposición de acciones obtenidos por no residentes, para pasar a estar gravados (en términos generales) a una tasa del 15%, ya sea sobre una ganancia presunta del 90%, o sobre la ganancia real de la operación (sin permitirse en general en este último supuesto reconocer el impacto inflacionario sobre los costos de adquisición).

“¿Es necesario tener que abonar el 13.5% del valor de toda la inversión en la Argentina, más si se considera que esta consecuencia no se generaría por una verdadera transacción de negocios, sino que simplemente se dispararía por adecuar la estructura accionaria a los requisitos de la Inspección?”, marca Christian Fuciños, socio de la división de Impuestos de Deloitte, la empresa de servicios profesionales cuya sección Legal ofrece, precisamente, asesoramiento para solucionar las consecuencias derivadas de la aplicación de estas nuevas disposiciones.

“En principio podemos decir que la respuesta en general es no, porque no necesariamente debe enajenarse la participación argentina para cumplir con la norma. O tal vez resulte aplicable un convenio para evitar la doble imposición internacional que, al menos, reduzca la tasa de impuesto aplicable. Incluso puede existir la posibilidad de evaluar una acción judicial”, explica Fuciños. Y agrega: “Pero lo cierto es que no se trata de algo que pueda tomarse a la ligera, ya que existe la posibilidad de que se pongan en juego muchos millones”.

“Las empresas son como las personas: todas se parecen, pero no hay dos iguales”, concluye el ejecutivo para advertir la importancia de encarar un análisis exhaustivo de la situación particular de cada sociedad para identificar si hay que tomar alguna acción y, en ese caso, cuál es la mejor opción para dar cumplimiento a los requisitos de la Inspección.

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